สนุกกันต่อกับการผจญภัยของ บิลโบ้ (มาร์ติน ฟรีแมน) พ่อมดเทาแกนดัล์ฟ (เอียน แม็คเคลเลน) และคณะคนแคระที่นำโดย ธอริน โอเคนชีลด์ (ริชาร์ด อาร์มิเทจ) เพื่อภารกิจครั้งยิ่งใหญ่ของการทวงคืนหุบเขาเดียวดายและอาณาจักรเอเรบอร์ของคนแคระที่สูญหายไป คณะเดินทางของธอรินเข้าใกล้เอเรบอร์ขึ้นทุกที อันตรายก็มากขึ้นกว่าทุกครั้ง แต่เมื่อบิลโบ้ได้แหวนของเซารอนไปจากกอลลั่มแล้ว ก็ทำให้เขากลายเป็นผู้เล่นคนสำคัญของคณะเดินทาง หลังหลบหนีจากการถูกธรันดูอิล (ลี เพซ) ราชาแห่งเอล์ฟป่าเมิร์ควู้ดจับตัวไว้ พวกเขาก็เร่งรีบไปยังเลคทาวน์ เพื่อหาหนทางเข้าไปยังหุบเขาเดียวดายที่เจ้ามังกรสม็อค (เบเนดิคต์ คัมเบอร์แบ็ตช์) ยึดครองไว้